药房托管的本质是通过药房经营主体的转换，绕开政府对公立医院釆购和价格的管制。取缔药房托管或许可以通过一纸公文来实现，但如果“药价虚高”、“医院不能自主降低药品采购价格”、“即使药品降价也不会增加医院收益”这些条件依然存在，变通一定会以其他形式出现。

近日，“药房托管”再次成为行业热词，与其相伴的是“法律和政策风险”。

5月15日，上海市卫计委出台《关于本市医疗机构进一步加强药事管理推动药学服务转型发展的通知》要求“公立医疗机构在进行药房供应链优化过程中，须审慎设定与医药企业的合作模式，不应与有关企业开展药房‘托管’或类似业务合作，防范合作可能带来的法律和政策风险。”

同日，北京市有关部门也出台了类似文件，把药房托管和设备采购、工程建设等列为职业道德和行风建设的重点领域，并要对这些领域进行认真清理。

6月1日，有媒体报道称，国药控股已经放弃了药房托管业务，理由是“不赚钱，而且还存在政策风险”。

其实，药房托管等做法的弊端和风险是显而易见的，那么，为何全国有无数企业、医院甚至地方政府铤而走险？

为什么药房需要被托管？

根据百度的解释，药房托管是指医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理。

公立医院药房为什么需要托管？一种通行的说法是实施药品零差率政策后，药房成为医院的负担，医院将其“外包”出去，不仅减少了自身的工作量，还能增加收入。而且，作为受托方的医药企业药品管理专业能力更强、议价能力更强，能将上游供应商的供货价压下来。

企业并无点石成金的能力，是什么原因让药房托管有上述神奇的效果？简单分析就会发现，药房托管有三个必要条件，一是药价虚高，有降价的空间，否则受托方没有兴趣参与，更不会无偿贡献托管费用。二是医院自己不能自主降低药品采购价格，三是即使药品降价也不会增加医院收益。

药房托管的本质是通过药房经营主体的转换，绕开政府对公立医院釆购和价格的管制。企业管理药房后自然可以不理会省市级药品集中采购政策而继续议价，企业交纳的托管费与降价幅度正相关，医院可以规避零加成政策限制，变相获得降价收益。

历史上出现过两次“托管潮”，公立医院药房托管早在2001年就在广西柳州出现，当时只有几家医院参与，没有形成规模。第一次托管潮出现在2006年的南京，在前期栖霞区和雨花台区几家医院试点基础上，2006年底全市13个区县的138家二级以下医疗机构参加药房托管。第二次托管潮开始于2014年，康美药业率先开始托管公立医院药房，随后其他公司陆续跟进，据报道康美药业已经托管了100余家公立医院的药房。

两次托管潮出现的时间绝非偶然。

在第一次托管潮出现的前一年，有关部门出台了药品“顺加作价”政策，规定公立医院只能在真实釆购价基础上最高加成15%，这一政策导致采购价越低，加成金额越少，医院降价吃亏。在第二次托管潮出现的前1-2年，有关部门正式公布了公立医院改革方案，明确公立医院将“取消药品加成”，这一政策导致医院采购价与收益不再有直接关系。

不难发现，“顺加作价”政策和“取消药品加成”政策都会导致医院“降低采购价格不会增加收益”的结果，这应该就是出现托管潮的一大诱因。

取缔药房托管或许可以通过一纸公文而实现，但如果“药价虚高”、“医院不能自主降低药品采购价格”、“即使药品降价也不会增加医院收益”这些条件依然存在，变通一定会以其他形式出现。

药品采购领域九大乱象

药品采购和流通领域改革是公立医院改革的重要环节，但是相关改革进展并不顺利，自公立医院改革启动以来，采购领域违规、违法现象增多，仅国家发改网站披露的、被有关执法部门认定违反《反垄断法》的案例就有6起。

在现有的药品釆购改革案例中，合法合规又能自圆其说的案例极为少见，改革陷入“要推动改革，只能违法违规”，“推动改革，又很难自圆其说”的困境。

笔者研究发现，近年来已经被执法部门认定违法或涉嫌违规违法的行为有九种之多。

（一）滥用行政事业收费

即政府主管部门或负责经办的事业单位开设财政专用账户，以行政或事业收费方式接收供应商的降价款项，这些款项通常经过绩效考核后全部或部分会返还给医院。采用这种方式被公开纠正的典型案例是“南京市卫计委违规收费”案例，江苏省物价局认定南京市卫计委“在药品集中招标采购过程中，未经批准，擅自以捐赠的名义向药品企业收取‘资金占用补偿和规模优惠收益’款”，此案因行政事业性收费的审批权限在省级主管部门，南京市无权审批而被判定违规。

在华东的另外一个大省，因上述收费由省级主管部门审批，类似的收费还在执行中。

（二）滥用慈善捐助

据中国之声等媒体报道，从2012年7月开始，苏州市吴江区多家公立医院要求药商按销售额的5%到20%向医院返利，返利要求以慈善的名义捐赠给吴江区慈善基金会。据报道上述“慈善基金”会经过当地卫生主管部门部分或全部返还给医院。

（三）地方保护

根据国家发改委网站披露的信息，有关部门先后纠正了四川省卫计委、浙江省卫计委、蚌埠市卫计委、延安市卫计局在药品耗材采购过程中滥用行政权力，对域外企业设置歧视性资质要求等违法行为。

（四）集中配送

政府主管部门将承担药品、耗材配送的流通企业数量压缩，由几家甚至一家企业承担配送业务。采用这种方法容易引起争议，媒体多有报道。根据2017年12月25日国家发改委网站消息，四川省宜宾市江安县卫计局在组织该县公立医疗机构药品、耗材采购遴选和竞争性谈判过程中，为全县乡镇医疗机构药品耗材的配送选定唯一一家配送企业等做法违反了《反垄断法》，被有关部门纠正。

（五）异化的GPO

2017年4月7日国家发改委网站披露，深圳市卫计委在公立医院药品集团采购改革试点中滥用行政权力，排除限制竞争，只允许一家集团采购组织提供药品集团采购服务、限定深圳市公立医院和药品生产企业使用全药网药业提供的服务、限定药品配送企业由全药网药业指定等行为违反了《反垄断法》相关条款。

GPO（集团采购组织）本是通过集中分散采购、为买方形成采购优势的中介机构。与美国的GPO不同，国内现已有的探索模式发生了如下变异。一是由医院自愿参与的采购方式变成政府强制参与；二是由中立的第三方机构为主，变成第二方机构独家承办；三是限制采购过分集中避免形成垄断，变成政府热衷于各种垄断手段。

（六）医院自办经营企业

指公立医院参股、控股或全资持有药品零售企业和批发企业。

2016年9月，媒体报道直属国家卫计委的山东大学齐鲁医院通过“公开招标”选择济南爱新卓尔医药有限公司作为所有招标药品入院唯一配送商。实际上，这家企业的唯一股东是“齐鲁医疗投资管理有限公司”，而后者的唯一股东是“山东大学齐鲁医院”。

如果公立医院可以自办药品经营企业，那么“医药分开”改革，以及“破除以药补医”、“取消药品加成”都将变得毫无意义，公立医院自办医药公司与现行公立医院改革存在严重冲突。

更为严重的是，如果允许公立医院成立经营企业与医院进行关联交易，并通过关联交易转移利润，那么医院的非营利性将无法保证，更不要谈公益性了。

值得借鉴的是，美国税务部门严格监控非营利性医院的关联交易，在国家税务局要求医院填写“医院申报表（990表）”中，需要详细申报医院持有其他公司的股份情况以及与这些公司的交易情况。

（七）药房托管

药房托管亦是公立医院规避采购管制和价格管制的一种变通方式。

药房托管的主要问题是涉嫌垄断市场、与取消以药补医改革抵触，此外受托企业为医院提供服务却要想医院支付费用，在财务和税务方面也存在风险。

据上海医药2017年年报显示，该公司共托管医院药房226家。据康美药业网站资料，该公司托管100多家公立医院药房。有分析认为，一旦药房托管被禁止，将影响1500亿医药市场。

（八）物流延伸

所谓的物流延伸是通过信息化技术手段和智能设施设备让药品、耗材等医疗相关产品在供应、分拣、配送等各个环节，在公司、医院、科室、患者之间实现一体化、精细化管理，达到全程质量监管、高效运营的医院供应链营运方式。

从技术角度分析，物流延伸是新技术和新运营模式，是有助于提高药品耗材供应的效率和精准性的。

但是，一方面目前物流延伸多由作为第二方的医药商业企业独家提供，实际上是由一个供应商垄断了信息流，是不利于公平交易的。另一方面物流延伸也与药房托管相似，企业为医院提供服务、却向医院交纳费用。

物流延伸也同样是公立医院规避采购管制和价格管制的一种变通方式，同样面临政策和法律风险。

（九）剥离门诊药房

医院只设住院药房，门诊用药可凭医师处方到药店购买，是国际医疗界通行做法。剥离门诊药房本是实现医药分开的有效途径之一。

但是，如果医院的信息系统只与一家企业对接，如果院内或医院附近又只有一家公司的药店，如果这家公司获得如此待遇需要向医院支付了不菲的费用，那么这样的药房剥离同样是公立医院规避采购管制和价格管制的一种变通方式，同样面临政策和法律风险。

药品采购政策往何处去？

分析上述十种违规违法或者涉嫌违规违法的行为，笔者发现主要是因为滥用行政权力和违背经济规律引起的。

再进一步分析则发现，上述违规违法行为主要是取消药品加成政策导致价格调节收入作用失灵引起的。从源头上解决违规违法行为高发的问题，核心是要完善药品加成政策。

笔者研究发现，医院药品采购政策将面临如下选择：

（一）实施医保支付标准

医保支付标准已经酝酿很久，征求意见稿已经出台，但正式文件迟迟未能出台，目前已经在浙江、安徽等地开展试点。

按照一般经济规律，医院采购价格如果低于支付标准，采购价和支付标准之间的差额应该作为医院的收益。实施医保支付标准可以解决“医院降低采购价不能增加收益”的问题，可以调动医院降低采购价的积极性。

医保支付标准对医院而言相当于“倒加成”政策，允许医院获得低于支付标准的价差收入。而就在去年十月份，全国公立医院则统一实施了“零加成”政策。

如果实施医保支付标准，则意味着颠覆去年十月才全部执行的了“零加成”政策，政策有朝令夕改之嫌疑。不过新一届政府已经产生，对上届政府政策作出调整也是理所当然的事。

（二）由支付方负责采购

由支付方负责采购是本次机构改革的内容之一，支付方采购降价即可减少支出，无需通过上述返利等变通措施。

但是由支付方采购药品也有不足之处，一是这一设计破坏了医疗服务提供方与购买方分离的体制，二是医院降价动力不足，三是如果沿用现有的三医联动改革思路，医保降低采购价并不减少总支出（因为需要同步提高医疗服务价格）。

（三）医保支付方式改革+零加成

在现行取消药品加成政策的基础上，继续推进医保支付方式改革，比如实施医保按DRGs付费，药品继续实施零加成政策。

研究发现，单纯实施“零加成”政策，医院药品的边际收益为零，因此而导致上述违规违法行为高发。而在“DRGs+零加成”政策组合条件下，医院药品的单位边际收益为负的采购价。医院降低采购价无需通过返利等方式就能获益。

“DRGs+零加成”政策组合的好处是保证了政策的延续性，不足之处是需要尽快推进按DRGs付费等支付方式改革。

（四）医院负责采购+同步调整医疗服务价格

根据医院降价幅度，等额调整医疗服务价格。如深圳的做法，药品采购价格平均下降30%，医疗服务价格则等额、同步进行调整。

这一做法解决了降价不能增加收益问题，但也存在不足之处，一是必须由政府组织实施，医院个体的积极性并不一定高，二是价格调整相对迟缓，无法及时反映供需变化。三是与医保负责采购冲突。