试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，对于科研人员或中小型研发公司来说，需要风险转移机制，由商业保险来兜底。而对大型制药企业来说，既是一个考验也是一件好事情……

“这项制度的美妙之处在于让所有人，只要有意愿和有条件，都有机会成为药品上市许可持有人，而不是利用行政的力量把机会堵住。这才是这个制度出台的最大亮点。”对于新近国务院办公厅印发的《药品上市许可持有人制度试点方案》，上海医药集团股份有限公司科研发展部总经理柯樱这样表达了她的观点。

上市许可持有人制度真正落地

“ 试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人

6月6日，国务院办公厅发布了备受期待的《药品上市许可持有人制度试点方案》，自即日起至2018年11月4日，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10省(市)开展试点工作。这个试点方案一个最大的亮点是，在试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。

根据现行的《药品管理法》规定，新药申请人如果不是生产企业的话，只能取得新药证书而无法取得药品生产批准文号。换句话说，一个科研人员或研发公司如果想让自己研发的新药在国内上市，就必须先建一个药厂，经过CFDA的现场检查合格后，才能获得药品生产批准文号。对想要拥有新药的个人研发者或者中小型研发公司来说，从规则的制定上已经被排除在外了。

其中原因在于，对于中小型研发公司来说，要承担逐年高企的药品研发费用已经是很大的资金压力，还要投入大笔资金建工厂，同时又没有大规模工业化生产的经验，想要成为新药的拥有者，难上加难。而《药品上市许可持有人制度试点方案》的出台，改变了以往实行的药品批准文号与生产企业捆绑的做法，这让很多药品研发机构和科研人员看到了希望。

保险机制要先行

“ 需要商业保险来兜底

这个试点方案目前还是一个指导意见，对于看起来很美好的事物，如果要真正落地还需要配套一系列措施。在健康点记者采访的专家中，普遍认为一个重要的关键问题是要解决患者和医院的风险保障问题。因为，在试点方案中明确了申请人和持有人申请时应提交相应的资质证明文件和药品质量安全责任承担能力相关文件，包括责任承诺书、担保协议和保险合同等。

对此，北京市汉坤律师事务所上海分所合伙人朱敏对健康点记者表示，包含保险在内的保障机制是一个很重要的制度组成部分。假如申请人拿到药品上市许可持有人资格之后，万一药品上市之后出现不良反应，就存在一个善后的问题，涉及面广的话需要大笔资金赔偿患者的损失。

我们知道，历史上出现的严重的药损事件都是天文数字的赔偿，这样的赔偿可能会导致一家大型的药品生产企业破产。而对于科研人员或中小型研发公司来说，几乎是没有能力承担这样的资金风险能力，所以需要风险转移机制，由商业保险来兜底。

与朱敏有相似观点的还有柯樱。她认为，这项政策的出台真正高兴的应该是中小型药品研发公司，但是根据她的观察，如果要让这项制度顺畅落地，还是需要相关的保险政策出台来保障临床患者和医院的风险，“药品上市后万一出现风险要有赔付能力的责任人，但是对中小型研发公司来说一般会比较难，所以如果没有转嫁风险的机制，药品上市许可持有人仍然可能还是大公司玩的游戏。”

同时柯樱也表示，现在药品研发费用越来越高，这对研发公司来说是很大的资金压力，如果每年还要支付一笔不菲的费用买保险，同时产品上市还要交给销售公司去运作，如果市场销售不好最后买单的还是中小研发公司。因此，要从这个看上去对科研人员或研发公司有利的制度中真正受益，还有很大挑战。

但是 “这项制度的美妙之处在于让所有人，只要他有意愿和有条件，都有机会成为药品上市许可持有人，而不是利用行政的力量把机会堵住。这才是这个制度出台的最大亮点。”柯樱说。

据记者了解，从目前的统计看，在欧美目前90%以上的药品上市许可持有人都是药品生产企业，大约有10%是研发机构。而药品上市许可持有人是自然人的一个都没有，包括在欧美、日本等国家。朱敏告诉健康点记者，从降低风险的角度考虑，也没有必要以个人名义去申请成为药品上市许可持有人，而是可以通过注册有限责任公司以公司的名义持有，这样做有一个好处是出现问题后公司承担的是有限责任，而个人则要承担无限责任。因此，从承担风险的角度，以公司名义持有也有利于持证人降低风险。

试点办法规定要有相应的保障机制，包括保险和担保两个方面。但是业内人士普遍认为担保实际操作的可行性仍有待观察，主要还是寄希望于商业保险。而商业保险在国外有成功的经验。据记者了解，目前和药品上市许可持有人制度有关的保险产品有两款：一款叫生命科学综合责任险，还有一款叫做临床试验责任险。其中后者和药品上市后的风险转嫁和责任承担机制关联不大，国内保险公司也有推出这样的产品。而生命科学综合责任险事实上就是对标药品上市许可持有人制度，目前来看在国内只有少数外资保险公司有这个产品。但是，在发生了药品不良反应或药损事故之后，责任主体的风险如何有效转化，患者利益如何获得最大化保护，都是这些生命科学综合责任险产品在国内进行本地化投放时需要综合考量的因素。对此，也有业内人士建议，不妨可以考虑类似车辆交通强制保险的保险产品，出现药品不良反应后强制性对患者进行先行赔付，至于最终是哪个环节的责任，再由法律确定各个相关利益方的责任。

行业资源整合的组合拳

“行业资源优化整合的政策意图也很明显

除了要有配套的保险机制转移风险，业内普遍认为这些政策最大利好就是研发机构，包括CRO公司，另外对行业整合也会起到相当大的作用。沈阳药科大学教授杨悦在评析《药品上市许可持有人制度试点方案》时就表示，“试点方案充分体现了药品注册管理制度向上市许可持有人制度转变的核心理念，即鼓励新药创制，促进产业升级，优化资源配置，落实主体责任。”

对此，柯樱认为，上市许可持有人制度更加突出专业化分工，也就意味研发能力强的公司和个人可以单独拥有产品，把利润相对较低的制造环节剥离，从中获得更大的利益。朱敏也认为，“这也是一个政策目的，除了鼓励研发和创新之外，行业资源优化整合的政策意图也很明显。”

而对大型制药企业来说，既是一个考验也是一件好事情。从考验的角度看，对于研发实力不强的企业还是有一定的压力；而好的方面是大型制药企业有生产制造资源的优势，上市许可人制度实施后可以利用这些资源和持证人合作，拿到新产品资源。

而一些大型制药企业，如华北制药、天津天士力最近的一系列措施也印证了上述观点。如：华北制药在其企业宣传片中就表示将会给药品上市许可持有人提供国内委托生产加工、出口加工等合作；天士力研究院分别于今年3月份和《药品上市许可持有人制度试点方案》发布后，在其官方微信公众平台广发英雄帖，“天士力制药集团利用先进制造产业链，承接上市许可人合作。现向国内外科研院所、企业和个人征集新药、仿制药、生物药生产批件落户、委托生产、合作研发及注册、研发技术外包、销售代理等多种合作业务，可根据客户的需求，为产品的成功上市提供研发、注册、生产、销售等一条龙服务。”