昨天夜里，也就是美国周一清晨，辉瑞发布声明称，董事会批准了与爱尔兰肉毒杆菌制造商艾尔建（Allergan）的合并意向，交易金额为1600亿美金。这将成为医疗行业历史上最大金额的并购案，同时也会创造出世界上最大体量的制药公司。

但是对于这个重磅消息，美国一大帮刚睡醒的媒体同僚纷纷表示：哎呀，没啥好说的啊，不就是为了省税钱嘛，还是冲个澡再说吧。的确，这桩并购从开始，所有的看点都集中在一个关键词——“税收倒置”。

简单说来，由于目前美国是世界上企业税最高的国家，所以大量超大体量公司都企图通过各种办法将尽可能多的资产转移到低税赋的国家，以增加企业的收益，海外并购就是其中一个办法。高盛公司就因为帮助大公司操办“税收倒置”的业务赚了不少钱。此次辉瑞和艾尔建合并的核心目的也是为了降低辉瑞的赋税成本。

据《纽约时报》报道，去年，辉瑞的税率是26.5%，今年预计是25%。相比之下，艾尔建去年的税率只有4.8%，今年预期为15%。辉瑞称并购交易达成后的第一年，合并公司的税率有望在在17%~18%之间。由此，合并公司有望在交易完成后的最初三年，每年节省超过20亿美金的成本。为了达成这个目的，辉瑞在瞄准与艾尔建的合作之前，去年曾经想以1190亿美元的金额并购英国制药公司阿斯利康。但这事儿最终因为阿斯利康坚决不干，且英美两国监管机构双双动怒而终止。辉瑞还曾想过迁址海外，但也未遂。

有意思的是，4天前，也就是11月19日，奥巴马政府宣布出台新的针对性政策，对于美国公司海外并购，迁址海外等企图操作税收倒置的行为将给予更加严格的监管。美国政府称，最近几年单因税收倒置操作就让美国政府税收少收了几十亿美金。奥巴马因此称这种行为是严重的“不爱国行径”。不过对于超大型跨国公司来说，商业行为和道德血液是两回事，此前艾伯维和美敦力就成功操作了类似的并购行为。

辉瑞与艾尔建的合并预计将在2016年下半年完成，但是可以想象这个过程必然会遭遇美国政府的严格审查。不过海外媒体普遍认为美国监管机构虽然恨得咬牙，但是手里也没有啥杀手锏，因为这桩交易的大部分操作将在总部位于都柏林的艾尔建公司完成。之所以这样是因为，这桩合并本质上是一桩“reverse merger”，也就是实际上是体量较小的艾尔建并购了辉瑞。但是并购之后的公司仍然叫辉瑞，公司总部在纽约，而高级行政总部在爱尔兰。交易完成后，辉瑞的股东将持有合并公司56%的股份，艾尔建的原股东将持有44%。合并公司的董事会将有15名成员，其中11位来自辉瑞，4位来自艾尔建。

除了并购进程之外，辉瑞目前也在内部讨论未来的拆分事宜。合并后的公司或许将在不久后拆分为两个公司，一个致力于高增长的创新药领域，而另外一个专注于成熟的稳定市场，与严酷的仿制药竞争者一起争夺市场。预计最终的拆分决定将在2018年年底敲定。